【创业网Cye.com.cn】如果你得到了风投的垂青，拿到了梦寐以求的投资意向书，不要高兴的太早，先来听听Bob Ackerman的意见吧。
一份投资意向书包含许多表格（可能是单页，至多7、8页）。如果你是第一次的创业，你会骤然面临的许多条款和条件，它们看起开像是来自一个全部由律师组成的平行宇宙。投资意向书是投资最终条款的大纲，所以从一个创业者的角度，我更喜欢涵盖所有的投资谈判要点的全面的投资意向书。
坦率的说，我宁愿尽早发现双方争论的焦点，因为当你已经放弃与其他投资者谈判而在起草正式文件的中途发现问题时，你会处于明显的不利地位。
阅读投资意向书时，大家有一个常见的误区：1）给予每个条款同等的重要性；2）在错误的地方关注过多。大多数投资意向书的许多条款直接来自范本，以下四个方面对你的利益和你与投资者的关系有重要影响：
1 估值（每股价格）
估值（投资者愿意为你公司的股份支付的价格）显然是个重要的问题。创业者往往把他们的注意力集中在这个问题上。毫无疑问，估值高总比估值低要好。然而，并不是每股1.00美元的报价都是等值的——我会在“清算优先权（liquidation preferences）”中进一步解释这个问题。
在一些情况下，你反而最好接受较低的价格而在其它地方换来更灵活的条件（我将在下面讨论到这些条款）。你还得特别注意给未来员工准备的股票期权池（Stock Option Pool）是包含在投资前估值里，还是包含在投资后估值中。前者对创始人的股份稀释性更强（你将承担100%的稀释成本），后者的稀释成本则将由你和新投资人分担。
关于估值要考虑的另一个问题是：本轮的价格将如何影响下一轮募资。募资可能会重复多次，超出实际情况的特别高的估值，在你下一轮融资时也可能会成为一个问题——之后你可能会面临一个贬值融资的轮次，投资者可能会对公司重新估值。早期投资者在一定程度上可以通过“反稀释” 条款受到保护，而作为创业者的你则不享有类似的保护条款。
2 清算优先权
清算优先权是投资意向书中对创业者影响最大的条款。简单地说，在卖掉公司时，清算优先权决定收益如何在普通股和优先股股东之间进行分配。请看下面两个条款：
倍数清算优先权（2X、3X等），享有该优先权的股东可以先于任何其他投资者从出售所得收益得到他们投资额一定倍数的回报。清算优先权倍数较低或者没有清算优先权，对创业者更为有利。
“参与”与“不参与”条款往往结合清算优先权使用。“参与”意味着投资者根据他们的持股比例，参与清算优先权支付后剩余收益的分配。这就是所谓的“参与优先股（participating preferred）”。 “不参与”则或者优先清算，或者可以选择转换优先股为普通股，并按比例与其他投资者一起分配收益。
显然，这两条规定可以对并购交易的收益分配产生巨大的影响。当面对参与优先权的条款时，应该设置使该优先权失效的一个“上限”条件，例如，当投资者的资本回报率（2X或3X）在新一轮融资中得到满足时优先权失效。最糟糕的情况下，清算优先权可以通过多轮融资多次叠加，使普通股在并购收益分配中位次越来越后。
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