马云认为，虽然“对赌协议”并不是导致企业败局的元凶，但在绝大多数情况下，“对赌协议”让输家（特别是融资方）雪上加霜也是不争的事实。因此，《每日经济新闻》采访的多位业内人士认为，重新考量“对赌协议”的机制、作用并认真研判其中利弊，对求资若渴的企业来说异常重要。

有人为企业方与投资方签署“对赌协议”总结了四个问题：一，目标过高难以实现。有些对赌条款“筹码”很大，要求创始人出让全部股权。清科创始人倪正东曾表示，行业的对赌案例中，10个中有8个都完不成目标；二，刀架脖子被迫赌博。创业项目在初期寻求风险投资时往往处于弱势地位，迫于融资的压力，也可能出现被迫签订对赌协议的情况，又或出现为了拿到融资而签订高风险的对赌条件；三，投资者和创业者两败俱伤。倪正东曾表示，在很多案例中双方都不欢而散，投资者和创业者两败俱伤。京东商城刘强东也认为，对赌中投资人赢表明公司经营失败，投资人更惨；投资人输了，虽然公司经营好但是丧失不少股份，依然受害；四，信息不对称。国内企业在对赌方面大多还是“新手”，有的企业因不熟悉规则而屡屡吃亏，如忽视协议中的隐蔽条款和对赔偿标准的理解等。投行信息获取上明显处于优势。

马云认为，首先需要认识的是，“对赌协议”是资本市场上一项具有广泛性和普遍性的制度安排，本质上并不是双方抢食同一块既定的蛋糕，而是双方都希望把蛋糕做大，从而使自己那一份变得更大。

“对赌协议”的最高境界是获取“双赢”，但风险投资人还给自己保留了一个原则：争取双赢，但至少不输。因此，精明的握有制定“对赌协议”条款主动权的风险投资人，在设计条款时自然会倾向于自己一边。再加之本土企业家谈判经验不足，专业辅助力量薄弱（风险投资人背后随时都有一流的会计师、律师全程陪伴），最终，双方“签字画押”的条款往往在权利义务安排上会对本土企业不那么有利，直至曲终人散，本土企业家方恍然大悟，可惜为时已晚。对赌避险多考虑风险承受力

然而，对于已经签订“对赌协议”或者急于融资不得不签类似协议的企业，又该如何有效控制这类协议的“魔性”？

北京安翔泰投资管理有限公司总经理黄河源认为，企业与投行之间的对赌协议，企业管理层应注意以下方面：要看投资方是否对拨款设置了障碍；其次，就是不能让投资方对企业未来的项目设置障碍，因为只有好的项目才能带来业绩的增长，进而实现对赌协议中设置的业绩增长目标。

国内私募股权投资资深专家、上海东方华银律师事务所律师李磊认为，首先要注意推敲对方的风险规避条款。在签订“对赌协议”时，要注意设定合理的业绩增长幅度；最好将“对赌协议”设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。一些合同细节也要特别注意，要考虑对赌双方是否公平。

对于准备签订对赌协议的企业，李磊建议合理设置对赌筹码，确定恰当的期权行权价格。“对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。”

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