2011年，注定是双汇历史上的“变爻”之年。
12月22日，双汇发展复牌，并发布罗特克斯要约收购结果，接受要约收购的流动股东数为零，双汇发展已履行了其要约收购义务，此项要约收购义务的完成，标志着双汇发展已顺利实现了其控制权的转移。此时正是双汇资本变局的重大节点，要约收购不过是整场变局中的一个插曲。
在经历过“瘦肉精事件”以及猪肉价格上涨的经营之战后，双汇的资本变局在年底正式拉开序幕，控制权转移、要约收购、重大资产重组，以及与此相配合的战略推进环环紧扣。
对此，不少券商的研究人员认为，双汇正在经历由“阵痛”到“复苏”的转变，只不过在这场复苏里面，双汇酝酿的是一场更大的变局。
而在这变局中，一系列问题正在突显出来并引发人们的思考：2007年入主双汇的高盛和鼎晖为什么要让出控制权？由控制权转移直接导致的管理层收购，将给公司未来的战略发展带来怎样的影响？
1 复杂的境外股权结构
高盛和鼎晖在海外资本结构上做了不少动作，包括不断地增发、转让等，但控制权一直掌握在二者手中。
与2007年高盛收购双汇的高调进入不同，这一次，高盛、鼎晖等机构投资者让出双汇的控制权却显得相当平淡。
11月18日，双汇发展发布了“中信证券关于罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）要约收购公司之财务顾问报告”（以下简称“中信财务报告”），报告指出，“由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。”
高盛鼎晖为什么让出控制权，兴泰集团又代表谁的利益，到底是什么样的背景促成了这一控制权的变局呢？
事实上，在上市公司双汇发展上面，一直存在着一个复杂的境外股权结构。其中，以2006年为节点，高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份后，双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。
具体股权结构表现为：高盛与鼎晖共同控制罗特克斯，持有其100％股权，罗特克斯则100％控制双汇集团，双汇集团持有双汇发展30.27％的股份，为第一大股东，同时，罗特克斯直接持有双汇发展21.18％的股份，剩下的48.55％的股份为社会公众股。
高盛和鼎晖也确实在海外资本结构上做了不少动作，包括不断地增发、转让等，但控制权一直掌握在二者手中。
其中，成立于2006年3月2日的双汇国际（原名星晖C，2007 年12 月31 日变更为双汇国际控股有限公司，简称双汇国际）被加入进来，成为整个股权结构的第二层，在高盛与鼎晖的控制之下100％控制了双汇集团。
2 管理层收购伏笔
在2007年10月16日，管理层收购的契机开始出现，雄域公司则是双汇管理层收购的伏笔。
由此，双汇国际的股权变更成了引发双汇发展股权变动的导火索。在双汇国际早期，一个为星晖B的公司一度持有双汇国际80％的股份，但2007年10月16日的增发却值得关注，这次增发中，雄域公司开始出现，并在这次增发后获得了31.82％的股份，星晖B的股份则降为36.36％。
知情人士告诉《中国经营报》记者，“雄域公司恰恰是今天即将成为双汇发展控制人的兴泰集团100％控制的公司，兴泰集团则是由双汇集团管理层及相关员工合计263人所控制。这意味着，在2007年10月16日，管理层收购的契迹开始出现，雄域公司则是双汇管理层收购的伏笔。”
此后，一系列的股权变更继续进行，但雄域公司在双汇国际的持股没有变化，一直维持在31.82％的股份，并在所有股东中位列第二。
3 独特的控制权转移方式
雄域公司及运昌公司有权就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1 票，根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
重大变动则发生在2010年11月26日，双汇国际的股东做出决议并签署相关协议进行股权调整，包括一系列的股份转让和股份拆细。这之后，雄域公司开始持有双汇国际30.23％的股份。同时，运昌公司开始出现，通过股份受让及购买新股，运昌公司持有双汇国际6％的股份。
根据双汇发展的公告披露，“运昌公司是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3 年的员工奖励计划，双汇国际就该员工奖励计划设立了信托，运昌公司为该信托下的受托人，专门用于持有双汇国际6%的股份作为奖励股份，而运昌公司是以象征性价格52632 美元取得该等股份”。
据了解，双汇集团和双汇发展的高级管理人员，及双汇国际董事长确认的合格员工是该奖励计划的对象，这些对象可以在2011年至2013年年度结束后被分别授予奖励，每年合计最高可授予2%。
由此，与公司持股计划相关的“雄域公司”及与公司奖励计划有关的“运昌公司”共同取得了双汇国际36.23％的股份，而由于运昌公司受雄域公司指使，这相当于作为管理层代表的“雄域公司”取得了可支配双汇国际36.23%股份所代表的权利。
与这一股权调整相配合，在同一天，双汇国际修改公司章程，双汇国际股东会在表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司有权就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1 票，根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
这意味着雄域公司取得对双汇国际的控制权，同时也意味着拥有雄域公司100%股权的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制，并进而控制双汇发展，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，此举触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
对于这一独特的股权变动方式，双汇集团副总经理刘金涛告诉记者他不便评价，但表示“一切按法律的要求进行。”
想认识全国各地的创业者、创业专家，快来加入“中国创业圈”
|
