企业上市，招股章程在财务上“耍花招”怎么办？相信不少上当股民的愿望就像流行歌曲《嘻唰唰》唱的那样：“吃了我的给我吐出来，拿了我的给我送回来。”

经过两年多的艰苦努力，香港证监会让这一幕即将变成现实。

近日刚刚结案的香港联交所上市公司洪良国际造假案中，香港证监会不仅成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股价将募集的资金退还中小股东，还严惩保荐机构，开创了处理同类事件的先河。

营业额虚报超过20亿元人民币，盈利夸大近6亿元人民币

洪良国际是一家台资企业，主要业务是在内地经营休闲服品牌和纺织品生产。2009年12月24日，洪良国际以每股2.15港元的价格在香港交易所挂牌上市，募集10.75亿港元。

不久，香港证监会调查发现，洪良国际的营业额、税前盈利和现金数据均失实。营业额虚报超过20亿元人民币，盈利夸大近6亿元人民币，招股章程内载有多项不实及严重夸大陈述，使其在2008年国际金融危机期间的毛利率远远高于同行，并以“粉饰”后的报表完成上市。

洪良国际承认，其首次公开招股章程所载有关其截至2006年、2007年及2008年底各年度营业额的数字，以及其税前利润，均属虚假，并具有误导性。洪良在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日止各年度的现金及现金等价物的价值，也属虚假。

于是，2010年3月30日，上市仅仅3个月，香港证监会入禀高等法院，指控洪良国际招股书资料虚假具误导性、严重夸大财务状况，勒令洪良国际即日停牌。

值得一提的是，香港证监会还成功从高等法院取得临时禁令，冻结了洪良国际8亿多港元，为两年后的回购埋下伏笔。

自此，洪良国际这只“短命”的新股，“落马”于香港证券市场。

洪良国际回购付出超过10亿港元并将退市，上市保荐人被罚4200万港元并被撤消保荐牌照

6月20日，苦苦等待的股民们终于看到曙光。

这一天，经过12天的审讯，香港高等法院原讼法庭夏利士法官应证监会申请，在其对洪良国际进行的法律程序中作出命令，饬令洪良向之前在首次公开招股中认购洪良股份或在二手市场买入洪良股份的投资者，提出回购建议。回购价将为每股2.06港元，即洪良股份停牌时的收市价。

法院命令洪良国际在28天内向法庭缴存1.98亿港元款项（之前已根据临时命令冻结了8.32亿港元款项），并召开股东大会通过一项决议案，向大约7700名现时持有洪良股份的公众股东回购他们获配发或已买入的股份。

这样，洪良国际将一共付出10.3亿港元，为两年多前不负责任的行为“赎罪”。根据协议，洪良国际完成回购后，未来将从香港交易所退市。

对于事件中的另一个关键角色、洪良国际的上市保荐人兆丰资本，香港证监会认定其存在重大过失，对其处以4200万港元的罚金，相当于其作为洪良国际保荐人所获得的全部收入，并撤消了其保荐牌照，这是香港证券市场上最大的一张罚单和最严厉的处罚。

中银国际证券执行董事白韧表示，保荐人作为新股上市的第一责任人，上市公司财务出现丑闻，其责任当然要被追究。证监会严厉处罚有助于进一步规范新股市场，对其他想通过账目造假来上市骗钱的公司也是一种震慑。

首次成功逼令违规上市公司“回吐”，保障大众利益立下里程碑

此次事件中，香港证监会成功帮助中小股民索回权益，赢得了市场赞誉。

香港证监会行政总裁欧达礼表示，这是香港法院首次依据香港《证券及期货条例》第213条颁布这类命令，藉以对违反该法例的行为作出补救，同时也为证监会保障投资大众免受不当行为损害的工作，立下重要的里程碑。

有投资界人士表示，这是证监会首次成功逼令违规上市公司“回吐”，将成为先例，为同类案件的受影响投资者带来一线生机。白韧也表示，此次证监会雷厉风行处置事件，对投资者，特别是中小股民来说是巨大的保护。

不过，他指出，此次事件能顺利解决也与其特殊性有关，由于洪良国际财务造假被揭露得早，香港证监会对其上市募集的资金及时冻结，投资者的损失尚能被追回。但从过往的案例看，财务造假案如果发生在上市几年后，资金恐怕就很难追回。

据香港本地媒体统计，除了洪良国际，证监会过往曾四度要求法院颁令国美电器前主席黄光裕、老虎基金亚洲、摩根士丹利前董事总经理杜军及中国森林前行政总裁李寒春，把被冻结资金归还投资者。洪良国际的回购方案获法庭批准，有关案件中受影响的投资者可望有先例可援。

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