国务院全面推进企业兼并重组的政策基调确定以来，国税总局已于今年2月发文规范重组增值税免征事项，近日又下发“2011年第51号”公告，明确“重组免征营业税”，代替了此前申请免征“一事一议”的国税函形式。对于A股上市公司而言，重组免征流转税（包括增值税、营业税）的经济意义有多大呢？记者从多家上市公司及投行处了解到，目前中小型重组项目涉及流转税费用不高，但大型项目涉及税费巨大，几乎相当于“壳”价，在筹划过程中常出现因缴税问题协调不利而终止项目的情况。

近日，为明确资产重组有关营业税问题，国税总局制定并发布《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）文件。

文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。新规自2011年10月1日起执行。

众所周知，企业运作改制重组常涉及非货币性资产的交易，其导致的流转税主要为增值税和营业税。其中，以有形的非货币性资产出资（不包括不动产）属于增值税的征收范围；以无形的非货币性资产和不动产出资则涉及营业税，两者构成企业重组中的主要成本之一。

在本次下发的营业税“免征令”前，今年2月，国税总局已下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）文件，明确“资产重组符合条件者免征增值税”。

重组免征流转税对A股“卖壳买壳”等并购运作意义有多大？

“对于不少中小型重组项目，以前普遍也不交。有两个方面原因，其一是企业可与国税总局直接沟通，由后者批复并以下发国税函的形式，允许免征。”不少投行人士告诉记者。

类似一事一议的情况颇为普遍，如《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）等。

“其二，运作重组项目会选择多种避税手段，如将拟注入、置出的资产打包在有限责任公司内，以有限公司的股权进行交易，根据财税〔2002〕191号，也可起到减征、免征营业税的效果。”上述人士说。

但另一方面，对于A股不少大型并购项目，流转税所涉成本甚巨，税务筹划往往成重组双方谈判焦点，若直接免征，意义不容小觑。

举例而言，2009年12月25日，上实系重组以“上海医药吸收合并上实医药和中西药业及非公开股份购买资产”的方案形态进入正式实施阶段，吸收合并完成后，后两者终止上市并注销法人资格。上实系为重组而弃两壳，超出了多数人意料。但以税费考量之，其用意或见一斑。

假设当时上实系选择卖壳，便要将上实医药和中西药业整理成净壳，须由上实集团或其指定第三方回购两公司资产。根据两公司2009年6月30日资产负债表，回购涉及的税费包括所得税、营业税、增值税、印花税和契税，费率合计约在45%至55%间，折合税费上亿；如出现评估增值，那么税费就可能已经抵消掉卖壳赚取的收益。

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