第八章   董事会产生办法、职权和议事规则
   
第二十七条  公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。   
董事会设董事长一人，副董事长   （注：也可不设副董事长）   人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。   
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）   
第二十八条　董事任期（注：任期不得超过三年） 年，任期届满，可连选连任。   
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。   
第二十九条  董事会对股东会负责，行使下列职权：   
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；   
（二）执行股东会的决议；   
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；   
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；   
（八）决定公司内部管理机构的设置；   
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；   
（十）制定公司的基本管理制度；   
（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。   
（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）   
第三十条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。   
第三十一条  董事会的议事方式和表决程序：   
召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。   
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。   
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。   
第三十二条  公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：   
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；   
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；   
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；   
（四）拟订公司的基本管理制度；   
（五）制定公司的具体规章；   
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；   
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；   
（八）董事会授予的其他职权。   
经理列席董事会会议。   
（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。）
   
第九章  监事会产生办法、职权和议事规则
   
第三十三条  公司设监事会，成员 （注：成员不得少于三人） 人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为      ：     （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。   
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。   
（注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）   
董事、高级管理人员不得兼任监事。   
第三十四条  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　第三十五条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。   
第三十六条  监事会行使下列职权：   
（一）检查公司财务；   
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；   
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；   
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；   
（五）向股东会会议提出提案；   
（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；   
（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。   
第三十七条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。    
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。   
第三十八条　监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。   
第三十九条　监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。   
第四十条  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
   
第十章  公司的法定代表人
   
第四十一条  董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。   
第四十二条  董事长行使下列职权：   
（一）主持股东会和召集主持董事会会议；   
（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；   
（三）代表公司签署有关文件；   
（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；   
（五）其他职权。   
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。）
   
第十一章  股权转让
   
第四十三条  股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。   
（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）   
第四十四条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。   
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。   
第四十五条　股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第四十六条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第四十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。   
（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。） 

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