第十二章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务   

　　第四十八条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
    第四十九条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第五十条　董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
　　第五十一条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第五十二条　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
　　第五十三条　董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第五十四条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
   
第十三章　公司财务、会计和利润分配
   
第五十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。   
公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：   
（一）资产负债表；   
（二）损益表；   
（三）财务状况变动表；   
（四）财务情况说明书；   
（五）利润分配表。   
公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。   
第五十六条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。    
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。
　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　第五十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。   
第五十八条  公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。   
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。   

第十四章  公司合并、分立
   
第五十九条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。   
第六十条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。    
第六十一条　公司分立，其财产作相应的分割。    
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。    
第六十二条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。   
第六十三条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
   
第十五章  公司解散和清算
   
第六十四条　有下列情形之一的，公司可以解散：   
（一）公司章程规定的营业期限届满；   
（二）股东会决议解散；   
（三）因公司合并或者分立需要解散的；   
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；   
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   
第六十五条　公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。   
依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。   
第六十六条　公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。   
第六十七条　清算组在清算期间行使下列职权：   
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；   
（二）通知、公告债权人；   
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；   
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；   
（五）清理债权、债务；   
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；   
（七）代表公司参与民事诉讼活动。   
第六十八条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。    
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。    
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。   
第六十九条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。   
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。   
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。   
第七十条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。   
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。   
第七十一条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。   
第七十二条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。   
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。   
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。   
第七十三条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
   
第十六章　股东会会议认为需要规定的其他事项
   
第七十四条  公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
　　第七十五条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。   
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。
  （注：也可通过职工代表大会或者其他形式。）   
第七十六条  在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。   
第七十七条  公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
    第七十八条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第七十九条  公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
   
第十七章  附  则
   
第八十条  公司的营业期限 十（注：对营业期限也可规定其他时间。） 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。   
第八十一条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。   
第八十二条  本章程下列用语的含义：
　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。
　　（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。   
第八十三条  公司章程的解释权属于董事会。   
（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。）   
第八十四条  本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。   
第八十五条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。   
第八十六条  本章程一式         份，并报公司登记机关一份。

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