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购买“壳公司”、股东变更国籍、信托模式、协议控制是规避“10号文”和“75号文”的常见手法。

原本“10号文”和“75号文”的目的，就是想控制关联并购，使常见的境内资产置入离岸公司的操作手法失效，堵死返程收购、换股收购资本，强化证监会对中国公司海外上市的监管权。但事与愿违，新规施行后并没有彻底挡住中国公司涌往开曼、维尔京等离岸地的热情。一些新的规避手法在实践中得到发展衍变。

购买“壳公司”已是当下规避“10号文”设立离岸公司的常用手法之一，通过购买设立日期在“10号文”颁布之前的外商公司，用来在境内从事收购、合并、投资等经营活动，再将“壳公司”装入离岸公司，从而使境内公司资产置入离岸公司。

2009年2月，瑞金矿业（开曼）登陆港交所。瑞金矿业的整个上市过程，皆发生在商务部等六部委的“10号文”生效之后。

吴瑞林原本从事通信行业，拥有两家在纳斯达克上市的通信公司。2004年2月，吴瑞林设立了离岸公司“利达（维尔京）”，并于2007年4月全资收购了一家名为“安臣（维尔京）”公司。“安臣（维尔京）”公司在“10号文”生效前的2006年3月，已经在境内控股设立了两家外商投资性质的企业“富邦工业”（原名惠州安臣）和“安臣通讯”。

之后，吴瑞林投资矿业，通过个人设立的内资公司在内蒙古收购了三家矿场，然后利用“富邦工业”和“安臣通讯”这两个外资“壳公司”作为跳板，吴瑞林将其直接控制的内资企业富邦铜业，通过一系列令人眼花缭乱的腾挪转移到了境外。

2008年3月，吴瑞林设立了“瑞金矿业（开曼）”公司，以象征性代价，将“利达（维尔京）”的股权转让给了“瑞金矿业（开曼）”，用后者作为上市主体赴港上市。

由是，在“10号文”的规制下，瑞金矿业（开曼）神秘而娴熟地演绎了一幕大戏，令内地商人吴瑞林拥有了第三家海外上市公司。

代办公司提供的资料显示，规避“10号文”和“75号文”的常见手法主要有：股东变更国籍、购买“壳公司”、信托模式、协议控制四种方法。

股东变更国籍，也就是说境内公司的自然人变更国籍，办理移民。

信托模式，是指中国人把其所持的境内权益，在境外转让给一个有境外身份的人，然后再通过一定的安排由该外国人把相关权益转回给该中国人。

SOHO中国（00410.HK）就是运用“信托模式”的典型个案。

潘石屹(博客)在数年前就已在维尔京群岛注册了离岸公司Boyce，并吸收了他名下国内部分实体项目的权益。之后，他以Boyce公司的名义与妻子张欣名下的Capevale（维尔京）公司共同出资在开曼注册公司“SOHO中国”。2005年11月，潘石屹以“财产规划”为由，将其持有的SOHO中国的47.39%股权，全部无偿赠与了已获得香港居民身份的妻子张欣，其时被业内称为“境外换手”。

2007年9月，“10号文”之后，由张欣在境外所控制的SOHO中国（开曼）又设立了一系列的离岸子公司，然后这些子公司逐个跨境收购了潘石屹在境内剩余的项目公司及其权益。

对于这一行为的合规性，SOHO中国的法律顾问认为，由于张欣是香港居民，所以潘石屹将其持有的境内权益转让给张欣控制的离岸公司，相当于境内居民将权益出售给境外居民，因而不受“10号文”的约束。

“协议控制”，是新浪网在纳斯达克上市时所创造的模式，后被普遍运用于传媒、教育、出版等“外资禁入”行业的境外上市，由于其不涉及对境内权益的收购，在“10号文”生效的背景下，这种模式逐渐被其他企业所采用，以规避“10号文”的关联并购审批。

新东方教育科技集团（代码：EDU），是利用“协议控制”模式完成海外上市的一个典型案例。2006年9月，新东方在美国纽约证券交易所成功上市，成为中国第一家在美国上市的教育机构。按照我国法律和相关政府规定，教育行业是不允许外资进入的。然而，新东方通过“协议控制”模式规避了这一点。

新东方的上市主体，是一家开曼公司，上市运作和引入外资，都是在开曼公司内进行操作的。同时，开曼公司与新东方国内子公司，签订了委托协议和质押合同，根据协议，新东方国内公司的经营业务委托给开曼公司，国内公司所获得的利润作为回报支付给开曼公司，同时，国内公司的董事由开曼公司任命，并行使股东表决权。

根据质押合同，新东方国内公司的股权质押给开曼公司，未经开曼公司同意，不得出售股权、变更注册资本、清盘等，开曼公司拥有对新东方各成员公司的优先购股权。

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