二. 立法建议
与传统模式相比，创业投资模式是典型的“有钱的出钱，有力的出力”模式。它可以实现让资本与人力各擅所长，充分发挥资本与人力这两种生产要素的优势。在创业投资模式下，公司的创始人与投资人身份地位存在下述差异：(1)在出资方式与出资数额上，投资人主要以真金白银出资，且公司的主要甚至全部启动资金均由投资人提供，创始人股东主要以对公司的服务承诺出资，很少甚至完全没有货币出资;(2)在出资进度上，投资人的出资通常一次性全部到位，创始人股东的服务承诺是逐步投入到位的;(3)投资人虽然出大钱，但拿的是小头，是公司的小股东，且不参与公司日常的经营管理。创始人股东虽然出的是小钱，但拿的是大头，且参与公司的经营管理，是公司的操盘手与实际控制人。
国务院目前提出的公司注册资本登记制度改革确实降低了创业成本，提高了资本利用自由与效率，并降低了出资风险。但是，为了更好地鼓励、支持创新与创业，我们期待公司注册资本登记制度在一些更为基础、也更为重要的方面进行改革。基于创业投资模式的前述特点，我们对公司的注册资本与公司登记制度有如下立法建议：
1. 公司章程备案：赋予股东更大的自治权
对创业者与投资人而言，创业投资模式整体而言有它存在的合理性与公允性。但是，如前所述，在创业的不同阶段，创业者与投资人在出资方式与出资数额、出资进度与对公司的控制力方面并不对等。为了调整双方的权利义务关系，创业投资模式下通常有一系列的制度安排，比如，投资人对公司重大事项的一票否决权，创始股东股票的兑现与离职时的股票回购制度。这些制度安排都有其正常合理的商业考虑，也通常被交易方所接受。比如，如果没有重大事项的一票否决制，公司可以通过发新股将投资人的股权一夜之间人间蒸发(股权摊薄)。如果没有创始股东的股权兑现机制，创始股东可以创业刚满半个月就拍屁股离职走人，但他的股权一丁点都不能少。但是，在实践中，各地工商局都强制推广使用它的公司章程模板，并简单、生硬、粗暴地越权替交易方去决定哪些商业安排可以被写进公司章程。前述在创业投资模式下常见的制度安排通常都会被拒绝写进公司章程。为了让真实的商业安排得到执行，大家通常采用各种变通规避方法。但是，这些变通规避措施一方面加大了各方交易成本，另一方面也加大了交易风险。因此，我们建议，工商局对公司章程只做形式审查。只要公司章程不违反国家强制性的法律规定，国家工商登记机关应该给交易方更大意思自治的空间。
2. 减少实施员工股票期权的限制
为了让员工与公司长期利益绑定，激励员工参与创业，创业企业通常会实行员工股票激励制度，甚至有的企业全员持股。但是，在我国现行的公司法框架下，创业企业实施员工股票激励计划面临如下难题：(1)有限责任公司只有“股权”，没有“股票”，这给计算发放给员工的激励股票数量带来极大不便;(2)有限责任公司的股东人数不能超过50，股份公司不能超过200，因此激励对象人数受限;(3)公司没有授权股本制，无法预留股票实施股权激励。
3. 减少股权转让程序的限制
股东转让公司股权是股东常见的商业交易。但是，工商登记部门经常给股东转让股权额外设定了程序条件。比如，上海注册登记的公司股东转股，当地工商部门要求公司所有股东必须到现场签署工商登记文件。比如，北京注册公司的自然人股东对外转股，必须经过税务申报。即便公司实际亏损，税务部门也经常不接受股东低于或等于注册资本出资额对外转让股权。
国家的竞争很大程度上是资本制度的竞争。基于创业投资模式对创新创业的巨大支持，愿我国的《公司法》与时俱进，新桃换旧符，为创业投资模式这个社会发展的新型发动机 ，提供有效的法律制度保障，促进我国创新创业活动的发展。
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